В ноябре 1984 года, фирмой Teledyne Continental Motors (дочерняя структура корпорации General Dynamics США, был заключен контракт на повышение огневой мощи и мобильности танка Т-54. Это был первоначально называемый Т-54E, но впоследствии был переименован Рамзес II. Первый прототип Рамзес II был направлен в Египет для широких испытаний в январе 1987 года, и они были завершены в конце 1987 года. Позднее в 1989 году Египет подписал соглашение о технической помощи и поддержке с TCM по ходу египетской тестирование Рамзеса II, дополнительные испытания, начались с лета 1990 года. Которые продолжались вплоть да 1998 года.
Какие же изменения были внесены в нашу машину?
Задняя часть корпуса была изменена с учетом новой силовой установки - AVDS-1790-5A дизеля с турбонаддувом развивавшим 908 л.с. (это мотор имеет 80 % общих деталей с двигателем установленным на M60A3) в сочетании с коробкой передач Ренк РК-304. Две новые выхлопные трубы, на одной стороне корпуса задние, заменили одно выпускное отверстие с лева.
Первоначально подвеска была заменена на новую, подвеску фирмы General Dynamics Модели 2880, такая же установлена на танке M48 "Паттон III".
Была установлена новая система наведения Титан Мк 1 которая включала в себя прицел Avimo TL10-T, лазерный дальномер и интегрированной в окуляр CRT буквенно-цифровой графический дисплей.
Танк получил новую систему стабилизации орудия HR Textron Incorporated производства США.
Другие изменения включают установку противопожарной системы, новых топливных баков, новой системы фильтрации воздуха, британских гусеничных лент, новой системы связи.
Первоначально 100 мм пушка была заменена на 105-мм с танка M48, которая уже была установлена на египетском M60A3. Однако оригинальный затвор от 100 мм пушки ДТ-10Т были сохранен, но была модифицирована система отката. Так же были установленные на обе стороны башни по четыре установки пуска дымовых гранат.
